UpUns商家协议

协议专区
by 23 2 月, 2024

UpUns商家协议

签约须知：
UpUns商家协议（以下简称“协议”）由UpUns平台运营方（以下简称“UpUns”）与您（商家）共同签署，旨在规范双方合作关系，保障双方合法权益。

核心内容：

适用范围: 本协议适用于您使用UpUns平台进行商品销售的所有活动。
权利和义务: 明确您在UpUns平台上的销售权利和义务，以及UpUns的相应服务承诺。
知识产权: 保障双方知识产权权益，并明确相关侵权责任。
争议解决: 提供便捷的争议解决机制，保障双方合法权益。
特别提示：
注册UpUns商家账户或使用UpUns平台销售商品即表示您已同意本协议所有条款。
建议您仔细阅读本协议，并对其中涉及的权利和义务等内容进行充分理解。
以上“签约须知”是《UpUns商家协议》不可分割的一部分。
1.     概述
1.1.         协议构成。本协议内容包括签约须知、协议正文、附件以及甲方已经发布的或将来可能发布的各类规则、规范等（以下合称“UpUns商家规则”）。所有附件及UpUns商家规则均为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。双方特此确认，除非对生效日期另有特别约定（例如UpUns商家规则明确说明对应UpUns商家规则的具体生效日期），本协议于生效日（定义见附件）全部取代我们与乙方之间的关于使用UpUns商家服务的所有协议。
1.2.         协议变更。我们有权根据业务需要不时地变更（包括但不限于修订、增加、废止、重述）协议正文、附件及/或UpUns商家规则（下称“修订条款”），并以公示形式在规则中心进行发布或更新。修订条款一经发布，即自动产生效力。乙方如不同意修订条款，请立即停止使用本协议项下服务，乙方如在修订条款发布后继续使用本协议项下服务的，则视为乙方完全接受修订条款并同意受其约束。
1.3.         服务提供。本协议项下服务的实际提供方可能为我们及/或我们的任何一个或多个关联公司，但该等情形不会影响本协议的效力和乙方依据本协议所享有的权利和承担的义务、责任。为免疑义，我们可根据各个关联公司的资源、人力、条件、能力等各方面因素自行决定实际为乙方提供服务的关联公司，但仍由我们行使本协议项下权利，并独立承担本协议项下义务和责任。
2.     服务内容
2.1.         服务范围。本协议项下的服务包括但不限于互联网信息技术服务及相关软件技术服务、电子商务交易处理服务及其他相关服务。乙方可通过UpUns提供商品及/或服务。
3.     资格要求
3.1.         经营资格。乙方保证具有履行本协议所需的权利能力和行为能力以及所有必要的资质、授权、批准、许可、备案等。
3.2.         资料提交。乙方保证其提交的所有资料和信息均合法、有效、真实、准确、完整且无误导，符合法律法规及本协议约定，且不侵犯任何第三方合法权益。如相关资料或信息发生变更的，乙方应立即在系统页面更新相应资料和信息。
3.3.         乙方信息。乙方保证其提交的身份信息及联系方式，诸如电子邮件地址、联系电话、联系地址、邮政编码等内容合法、有效、真实、准确、完整并且是最新的，保证我们可以通过上述联系方式与您联系。
3.4.         账户保管。乙方应妥善保管、使用乙方账户（指乙方为使用本协议项下服务开设的UpUns商家账户，包括主账号、子账号等，下同），您应对任何通过乙方账户进行、采取或完成的操作、行为或承诺承担全部责任。您理解并同意，乙方账户集成了海量数据，为您提供了包括但不限于经营分析、专题工具、商品列表展示、市场分析等服务（具体以乙方账户内显示的信息为准），该等数据和信息具有商业价值，构成我们的商业秘密，系本协议项下的保密信息。您承诺对该等数据和信息进行严格保密，仅限于您自身使用，您承诺不会以任何形式向任何第三方转让、出租、出借、泄露、披露乙方账户及账户内的任何信息及数据。您不得为他人开设子账号，亦不得将通过乙方账户获得的各项数据内容向任何第三方披露、转让、出售、许可或以任何其他方式披露给第三方。为了账户安全，您应妥善保管用户登录名、密码，并对其使用及其遗失自行承担责任。如您的账号密码被泄露或盗用，必须立即更改您的密码，并立即通知我们。
3.5.         乙方要求。乙方承诺其经营资格符合适用的任何国家或地区（包括但不限于乙方所在地、买家所在地、商品原产地、销售目的地、出口地等）的法律法规、规章、相关标准、公共政策及商业道德准则、行为规范（以下统称为“适用的任何国家或地区的法律法规”）之规定。
4.      保证金
4.1.         保证金缴纳。乙方应当根据UpUns商家规则及/或系统提示的金额和方式缴纳相应保证金，用于担保乙方对本协议的履行。对于该等保证金，我们无需支付利息或其他任何孳息。
4.2.         保证金调整。本协议期限内，我们有权随时根据UpUns运营情况、乙方经营状况变化、乙方违约情形及/或实际赔付情况、潜在赔付风险等因素，单方调整乙方的保证金标准。如因保证金标准调整或其他原因，导致乙方的保证金余额低于其应缴存保证金标准，我们有权要求乙方在指定期限内补足，或自乙方货款余额中划转相应的金额以补足保证金。若乙方未在指定期限内补足，或乙方货款余额不足以补足的，则我们有权中止/终止本协议项下的部分或全部服务，或者解除本协议。
4.3.         保证金扣除。若经我们判定乙方违反本协议、乙方与我们及/或我们的关联公司之间的任何协议、适用的任何国家或地区的法律法规或者乙方对消费者的任何陈述、保证、承诺，乙方同意我们可立即自保证金内扣除款项用于赔付消费者、我们、我们的关联公司及/或其他第三方，包括但不限于退还货款、冲抵违约金、赔付金及/或其他费用、款项。如保证金不足以赔付的，您应当按照要求在指定期限内及时予以补足。
5.      商品要求
5.1.         总体要求。乙方承诺具有提供的商品所需的一切必要权利和行为能力。乙方保证乙方商品符合适用的任何国家或地区的法律法规、本协议约定及UpUns商家规则之规定（包括但不限于商品安全性、商品功能材质、标识标志、外观、包装与描述符合性等）。
5.2.         如实描述。乙方保证其提供的商品信息及其他材料和信息与实物相符，并对其描述的准确性和一致性负有举证责任。如实描述义务包括但不限于详情页面的文字、图片以及关于商品的任何信息（包括但不限于商品详情、生产日期、保质期、交易附带物件等）均为真实、准确、完整、有效且无误导。
5.3.         商品说明。您还应确保您提供的信息及/或说明、您的商品（包括包装）符合所有适用的任何国家或地区的法律法规（包括但不限于所有最低年龄、标记和标签要求），并且不包含任何露骨的色情内容、诽谤及/或淫秽材料。此外，您需按照所适用的任何国家或地区的法律法规对您提供的商品作必要的提示和警告，例如您的商品销售至美国站的，须按照《安全饮用水和有毒物质强制执行法案》（简称“加州65号提案”）规定，在适用品类的商品详情部分展示相应的警告信息。
5.4.         正品保证。乙方保证其提供的商品均为正品，未侵犯他人商标专用权、专利权、著作权及/或其他合法权益，不存在伪造商品产地，伪造或冒用他人厂名、厂址、认证标志、质量标志、名优标志、包装装潢等行为，不存在假冒、侵权、假冒材质成分的商品，不存在侵犯他人知识产权及/或其他权益的情形。
5.5.         品质保证。乙方保证其提供的商品质量符合所有适用的任何国家或地区的法律法规、国家标准、行业标准等规定（当标准不一致时，以更严格标准为准），符合商品描述，且能够达到买家预期，满足买家质量要求和使用目的，并确保正常使用不会导致财产损失或人身损害。乙方保证提供的所有商品清洁、整齐、包装完好、适宜销售。
5.6.         不合格商品的处置。乙方提供的商品不符合任一适用的任何国家或地区的法律法规、规章、相关标准、本协议约定及/或UpUns商家规则规定的，或者乙方提供的商品因其他原因被退回的，均视为不合格商品。针对不合格商品，我们有权采取处理措施，包括但不限于通知买家将该商品销毁/退回、取消订单、退款，自行及/或委托第三方销毁、处理商品等，且您不得因此向我们主张任何补偿或赔偿。同时，您应当积极配合我们采取各项处理措施，并承担由此给消费者、我们、我们的关联公司及/或其他的第三方造成的损失以及由此产生的任何费用。
5.7.         商品召回及/或风险提示。乙方应按要求及时配合所有监管部门的问询和调查。乙方应对乙方的商品/与乙方的商品相关的其他商品出现的不合格或缺陷、公开或私下召回或安全警告负责。一旦您知道您的商品或与您的商品有关的其他商品需进行任何公开或私下召回或安全警告，请及时通知我们。您理解并同意，如前述商品被监管部门发出召回指令或发出其他安全警告、风险提示指令的，我们有权采取处理措施，包括但不限于积极配合监管部门的各项要求，下架商品，向买家发出风险提示，通知买家或其他相关方将该商品销毁/退回、取消订单、退款等，且您不得因此向我们主张任何补偿或赔偿。您应当积极配合监管部门和我们的各项要求，同时承担由此给消费者、我们、我们的关联公司及/或其他第三方造成的损失以及由此产生的任何费用。此外，乙方应承担监管部门采取调查及/或其他措施产生的任何费用（包括但不限于商品检测费、快递费等），如需我们先行承担的，我们有权向乙方全额追偿。
6.      货款结算
6.1.         货款结算。正常经营的情况下，货款满足结算条件后会自动进入乙方账户，乙方可按照本协议约定及系统提示自行申请提现。当货款结算进入到乙方在收款服务商处的账号，即表示对应货款结算完成。
6.2.         乙方理解并同意，我们及/或我们的关联公司可能会将乙方的货款和其他款项合并，用于投资或适用法律允许的其他目的。为免疑义，乙方确认后续不会向我们及/或我们的关联公司主张持有货款及/或其他相关款项时所产生的利息或其他收入。
6.3.         服务费用。乙方使用我们提供的服务将产生服务费，具体收费标准以相关协议约定及/或UpUns系统规则、数据为准，相关结算数据以UpUns系统记录为准。我们有权根据行业发展等情况单方面调整服务费费率及/或结算方式并予以公布，自公布之日起适用新的费率标准及/或结算方式。若订单发生退款的，退款时不另行收取服务费，但已收取的服务费有权不做退还。乙方特此无条件并不可撤销地同意并授权我们直接或通知相关合作方（包括但不限于收款服务商）自乙方的账户资金（含货款、保证金，下同）中扣除相应服务费。如前述账户资金不足以扣除的，您应当按照要求在指定期限内及时予以补足。
6.4.         我们使用合格并有资质的第三方支付服务提供商（“第三方PSP”）提供支付服务，包括收款、支付处理、退款服务和费用结算等。我们将提供与第三方PSP支付服务相关的管理和技术等服务，包括：（1）协助乙方进行第三方PSP平台的相关注册认证；（2）向第三方PSP提供和乙方对应的货款相关的信息；（3）向乙方提供一个用于查看与支付相关的交易和/或账户数据的界面；以及（4）第三方PSP完成支付服务所需的任何其他活动。乙方确认并同意向我们提供为完成前述支付服务所需的所有信息和授权。我们不提供支付服务。
7.      税务条款
7.1.         您应负责承担依法应由您承担的税款，并及时配合税务机关和我们的要求全面履行法定义务，遵守税务政策。您根据本协议向我们支付的所有费用和款项均不包括任何适用的税费、扣除额或预扣税等。
7.2.         除了服务费外，您需自行支付因使用服务而产生的任何税项、关税、政府征费或财务费用。若我们应法律要求或业务需要须代扣代缴任何税项、关税、政府征费或财务费用，您需向我们另行支付服务费外的该等税项、关税、政府征费或财务费用。您特此无条件并不可撤销地同意并授权我们直接或通知相关合作方（包括但不限于收款服务商）自乙方账户资金中扣除代扣代缴金额。如前述账户资金不足以扣除的，您应当按照要求在指定期限内及时予以补足。
8.      售后及客户服务
8.1.         退货退款。为保障消费者体验，您同意并授权我们处理买家退货、退款等事宜，并认可我们的处理结果。如经判定需向买家支付退款及/或其他款项的，乙方特此无条件并不可撤销地同意并授权我们直接或通知相关合作方（包括但不限于收款服务商）自乙方的账户资金中直接扣除需向买家支付的款项。如乙方账户资金不足以赔付、补偿买家的，您应当按我们确定的方式在指定期限内及时补足差额。
8.2.         客户服务。为保障消费者体验，乙方特此同意委托我们处理客服事项，并认可我们的处理结果。
9.      乙方承诺和保证
9.1.         遵守协议与规则。乙方保证严格遵守本协议及UpUns商家规则，不从事任何有损我们及我们的关联公司，及/或其他第三方利益的行为。
9.2.         违法行为的禁止。乙方签署及履行本协议过程中应当遵守适用的任何国家或地区的法律法规以及其他任何对其适用的规定，不得利用UpUns从事任何违法活动，包括但不限于侵害任何第三方的合法权益或者获取任何不正当利益，乙方应就其实施的行为承担全部责任。
9.3.         抽查监督。我们有权抽查、监督乙方是否存在违约及/或违规行为，并根据其具体违规情形采取本协议及/或UpUns商家规则约定的违约处理措施。
9.4.         遵守诚实信用原则。乙方应严格遵守诚实信用原则，不得实施任何虚假/恶意行为、不正当竞争行为、扰乱UpUns运营秩序或业务流程等行为，包括但不限于：
（1）     抄袭、模仿UpUns经营模式；
（2）     以任何手段利用UpUns系统漏洞或规则漏洞，通过虚假交易、关联交易等方式，获取UpUns发放的积分、优惠券、红包、补贴等（或统称“补贴”），或者获取虚假商品销量、虚假好评、虚假信用评价等不当利益，或者损害其他第三方的权益；
（3）     从事本协议及/或UpUns商家规则规定的其他违规行为。
9.5.         保护商誉。乙方理解并同意，我们为向乙方提供服务付出了大量的成本，基于双方合作需要，乙方承诺积极维护我们、我们的关联公司及前述主体旗下品牌（包括但不限于UpUns品牌，下同）的商业信誉和声誉，乙方和/或其合作的第三方不得以任何方式（包括但不限于社交软件、媒体平台、公开网站等）实施任何有损我们、我们的关联公司及前述主体旗下品牌的商业信誉和/或声誉的行为。
9.6.         纠纷处理。乙方特此确认并同意，如我们及/或我们的关联公司因乙方提供的商品和第三方产生纠纷或被投诉、查处的，乙方应当配合处理产生的争议、纠纷、处罚、诉讼、仲裁、投诉、索赔等，并承担全部责任（包括但不限于赔偿由此给消费者、我们及/或任何其他方造成的人身和/或财产等全部损失），确保我们及/或我们的关联方免于承受与此相关的任何索赔、责任追究或损失。
9.7.         违约判定。乙方特此同意并确认，我们有权在本协议及/或UpUns商家规则中规定违约认定程序和标准，我们有权根据掌握的信息和材料（如乙方提供的信息、买家或权利人的投诉、我们调查获得的信息、监管部门的反馈、其他第三方提供的线索等）单方面判定乙方是否构成违约。乙方有义务及时对涉嫌违约行为进行充分举证和合理解释，乙方未在我们指定期限内按照要求提供完整材料及解释的，视为乙方认可我们的判定。我们有权对乙方举证的材料和解释进行审核，并根据审核结果作出相应处理。乙方保证其提交的证据材料的真实性、合法性、完整性，并自行承担举证不能的后果。
9.8.         违约处理措施。乙方违反本协议或乙方与我们及/或我们的关联公司签署的任何其他协议项下任一条款之约定，或违反乙方作出的任一承诺或保证，或者违反任一适用的任何国家或地区的法律法规的，则我们均有权自行及/或通知我们的关联公司、相关合作方采取下列一项或多项处理措施：（1）中止或终止本协议；（2）限制乙方账户部分或全部资金提现；（3）按照本协议及/或UpUns商家规则等规定要求乙方支付赔付金；（4）针对不合格商品，通知消费者并召回商品，向消费者退款及/或采取其他措施；（5）以保证金及乙方账户资金余额抵扣赔付金；（6）使用乙方账户资金以代金券及/或其他形式向消费者进行赔付；（7）要求乙方赔偿给消费者、我们及/或其他第三方造成的全部损失；（8）扣收乙方缴纳的部分或全部保证金；（9）关闭或限制部分或全部乙方账户权限、功能（含提现功能）；（10）限制乙方注册其他账户；（11）本协议及/或UpUns商家规则规定的或我们认为应当采取的其他处理措施。乙方确认本协议项下约定的违约及赔付金金额为我们、消费者及/或其他第三方产生的费用和损失的真实预估，该金额与我们及/或消费者及/或其他第三方的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，乙方确认该金额公平合理且有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
9.9.         与我们产生纠纷。乙方与我们产生纠纷的，包括但不限于我们及/或我们的关联公司收到乙方索赔的函件、司法或仲裁机关发送的与纠纷相关的法律文书等，鉴于双方合作基础丧失或者发生重大变化，以及为妥善解决双方之间已有的纠纷，且避免产生任何进一步的纠纷，除本协议另有约定外，我们还有权对乙方及其具备关联关系的账户采取如下一项或多项处理措施：（1）关闭或限制乙方账户权限、功能（含提现功能）；（2）限制乙方账户部分或全部资金提现；（3）解除本协议；（4）我们认为必要的其他处理措施。
9.10.       违约责任范围。乙方有义务对其履约行为、履约人员进行有效管理，乙方保证乙方及其代表、代理、受托人或乙方及其关联方的管理人员、董事、法定代表人、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、工作人员及辅助履行协议的义务人及其工作人员等相关人员均不会实施任何违反本协议的行为，前述主体实施的行为均视为乙方行为，若该等行为违反本协议约定，则由乙方按本协议约定承担违约责任。
9.11.      余额不足以赔付的处理。乙方特此理解并同意，当乙方账户余额不足以抵扣本协议项下乙方应当支付的款项（包括但不限于费用、赔付金、补偿）时，账户余额可能以负数展示，我们有权自行及/或通知我们的关联公司、相关合作方采取以下一项或多项处理措施：
（1）     要求乙方在指定期限内补足不足部分；
（2）     关闭或限制乙方账户权限、功能（含提现功能）；
（3）     限制乙方账户部分或全部资金提现；
（4）     解除本协议；
（5）     我们认为必要的其他处理措施。
           乙方特此理解并同意，我们有权自行决定在乙方账户余额中预留一定资金且有权根据乙方的行为以及给我们及/或第三方造成的风险更改该预留资金金额。
10.  违约及赔偿条款
10.1.       您应对我们及我们的关联公司，以及前述主体的管理人员、董事、法定代表人、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、工作人员、供应商、辅助履行协议的主体及其工作人员（统称为“受偿方”），因为：（1）您的作为或不作为；或者（2）您违反任何本协议下的约定、承诺、保证或适用的任何国家或地区的法律法规，而产生或与之相关的任何指控、索赔、要求、诉讼、损失、损害、和解、成本、费用或其他责任（统称为“损失”）进行辩护、向其赔偿，并使其免受损害。该等“损失”包括但不限于：
（1）     您违约导致受偿方预期收入的减损；
（2）     受偿方对任何消费者或者其他第三方支付的退款、违约金或赔偿额（包括召回商品的费用）；
（3）     受偿方被行政机关执行行政处罚的金额；
（4）     受偿方支付的法律费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费等）和其他费用，为消除、减轻或者处理因为您的作为或者不作为对受偿方造成的影响所支出的任何费用；
（5）     本协议约定的其他损失。
10.2.       如您根据本协议及/或UpUns商家规则之约定需承担违约及赔偿责任或需承担相关费用的，您特此无条件并不可撤销地同意并授权我们直接或通知相关合作方（包括但不限于收款服务商）自乙方账户资金中扣划相应金额以承担前述责任及/或费用。我们依据本条约定对乙方账户资金进行扣划的，不影响我们在本协议任何其他条款项下的权利。如您的账户资金不足以承担前述责任及/或费用的，您应当按照要求在指定期限内及时予以补足。
10.3.       消费者赔付。乙方违反本协议约定及/或UpUns商家规则之规定，按约需承担消费者赔付责任的，我们有权决定赔付方式（包括但不限于发放代金券），相关消费者赔付金由乙方承担，且我们有权直接从乙方账户资金中予以扣除。
10.4.      乙方的违约行为致使我们及/或我们的关联公司利益遭受损失的，乙方应赔偿我们及/或我们的关联公司的损失（含直接损失和间接损失）。上述损失包括但不限于直接经济损失、用户流失损失、商誉损失、机会损失、业务影响损失、管理成本、向第三方支付的经济补偿/赔偿、由此导致的行政罚款，以及我们及/或我们的关联公司为减少损失、防止损失扩大、固定证据、维权或者追究乙方相关法律责任所支出的诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、公证费、律师费、调查取证费用、交通差旅费、评估费、鉴定费、审计费等一切有关费用和支出。乙方违约的，我们有权要求乙方按照我们的要求公开赔礼道歉、消除影响，包括但不限于在公开发行的报刊、新闻媒体上刊登声明等。
10.5.      商家同时违反本协议、UpUns商家规则及/或其他相关协议的，我们按照本协议采取处理措施的，不影响我们有权继续依据UpUns商家规则及/或其他相关协议采取相应处理措施，商家应同时按照各协议、规则等约定承担违约责任。
11.   关联关系条款
11.1.       关联关系的情形。我们有权将具备关联关系的账户（指为使用我们及/或我们的关联公司旗下产品或服务而注册的账户）进行统一管理，形成关联圈，包括但不限于统一增加或扣减信誉值、统一扣划保证金及/或账户资金、统一中止/终止服务等。前述关联关系是指账户存在下列情形之一：
（1）     账户管理人、紧急联系人、退货信息、账户主体及/或主体信息等任一登记信息存在直接/间接交叉（若前述信息发生过变更，则包括变更前后的主体及相关信息，下同）；
（2）     提现银行账户、与提现银行账户绑定的手机号码等存在信息交叉；
（3）     账户的登陆IP、登陆设备号等任一信息存在直接/间接交叉；
（4）     存在其他类似性质的信息交叉或关联。
11.2.      关联账户的处理。若关联圈中的任一账户存在违反任一适用的任何国家或地区的法律法规、本协议、UpUns商家规则或与我们及/或我们的关联公司签署的任何其他协议的情形，我们有权要求您对关联圈内各账户间的关联关系做出正式的书面解释，也有权直接判定各账户间的关联关系；同时，我们有权自行及/或通知我们的关联公司、相关合作方立即暂停关联圈所有账户的部分或全部功能，并依据本协议及/或UpUns商家规则对关联圈内的所有账户统一采取处理措施，包括但不限于：
（1）    中止或终止本协议；
（2）    限制乙方账户部分或全部资金提现；
（3）    按照本协议及/或UpUns商家规则等规定要求乙方支付赔付金；
（4）    针对不合格商品，通知消费者并召回商品，向消费者退款及/或采取其他措施；
（5）    以保证金及乙方账户资金余额抵扣赔付金；
（6）    使用乙方账户资金以代金券及/或其他形式向消费者进行赔付；
（7）    要求乙方赔偿给消费者、我们及/或其他第三方造成的全部损失；
（8）    扣收乙方缴纳的部分或全部保证金；
（9）    关闭或限制部分或全部乙方账户权限、功能（含提现功能）；
（10）  限制乙方注册其他账户；
（11）  本协议及/或UpUns商家规则规定的或我们认为应当采取的其他处理措施。
12.   免责条款与责任限制
12.1.       您了解并同意，我们仅能以普通或非专业人员的知识水平标准对您及/或买家及/或其他第三方提交的证明文件或其他证据材料进行审核。我们基于公平客观原则对纠纷及投诉（以下统称“纠纷”）进行调解和处理，但我们无法保证处理结果符合您的期望，也不对纠纷调处结果及任何赔付决定承担任何责任。您应保证您提交的证明文件或其他证据材料的真实性、合法性及完整性，并承担您、买家或其他第三方所提供信息、数据不实的风险和责任。如您因此遭受损失，您同意自行向相关方索赔。
12.2.       您了解我们仅在“现状”、“现有”且包括一切瑕疵的基础上提供服务，我们不做任何种类的明示或暗示的保证。我们明确否认对所有权、不侵权、适销性和特定用途适用性的任何保证，以及性能过程、交易过程或贸易惯例所暗示的任何保证。我们不保证：(ⅰ) 服务在任何特定时间或地点都是安全的或可用的；(ⅱ) 任何缺陷或错误都将得到纠正；(ⅲ) 服务不含病毒或其他有害材料；或 (ⅳ) 使用服务的结果将满足您的期望。您使用UpUns服务和UpUns商家中心、乙方账户的风险由您自行承担。
12.3.       不论在何种情况下，我们均不对因为第三方原因（包括但不限于Internet连接故障、计算机系统故障、通讯故障、电力故障、电脑病毒、黑客入侵）及/或不可抗力原因（包括但不限于罢工、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争、政府行为，国际、国内法院的判决或命令）而导致我们不能履行或延迟履行在本协议项下的任何义务而承担任何责任。 
12.4.       在法律允许的最大范围内，鉴于现有技术水平和客观条件的限制，我们不对UpUns APP/网站、UpUns商家中心、乙方账户或软件的缺陷或故障承担任何责任，包括但不限于利润的损失，数据的丢失，商业中断或者其他无论什么原因造成的任何损害和损失。此外，我们因本协议或预期交易而产生或与之相关的总责任在任何时候都不会超过您在前六个月期间就引起索赔的特定服务向我们支付的总金额。
13.   保密条款
13.1.       您承诺您对在谈判、磋商、签订及履行本协议过程中获知或接触到的我们及/或我们的关联公司、相关合作方的任何信息、文件、数据、资料等（合称“保密信息”，包括但不限于本协议及任何补充协议、UpUns商家规则所述内容、经营信息、商业秘密、技术信息、雇员信息、职位信息，乙方账户中的任何信息以及在合作过程中涉及的其他秘密信息等）进行保密，不得以任何形式向第三方披露。
13.2.       您需对保密信息承担保密义务，严格禁止您为任何其他目的或为任何其他主体或交易使用保密资料。未经我们事先书面同意，您不得擅自披露、使用、复制、转移或许可第三方使用任何保密信息。前述条款不限制您在法律规定的范围内与对您有管辖权的政府实体共享保密信息的权利，前提是您在披露前与我们联系并保证将披露限制在必要的最低限度，并向政府实体明确表明共享信息的机密性质。
13.3.       您应采取所有必要措施以保护保密信息免于被未经授权使用或披露。
13.4.       我们有权随时要求您立即返还或者予以永久销毁和删除保密信息，您应立即配合并予以履行。
13.5.      您确认，本协议项下保密条款永久有效，不因本协议被撤销、被宣告无效、失效、解除、中止、终止而失效。
13.6.      您充分理解并知悉，如您违反本第13条“保密条款”项下任一约定，或违反本协议其他条款项下保密义务所涉任一约定（包括但不限于第3.4条关于账户保管的条款），会对我们造成严重损害，除按本协议第9.8条的约定采取违约处理措施外，我们还有权不予结算全部款项，并有权要求您另行向我们支付100万美元作为赔付金。您理解并同意，如您严重违反保密义务，我们还有权要求您加倍承担赔偿责任，要求您另行向我们支付200万美元作为赔付金，并向有权机关报案，追究您的刑事责任。如前述赔付金不足以弥补我们的损失的，您应当按照要求在指定期限内及时予以补足。乙方确认本协议项下约定的违约及赔付金金额为我们产生的费用和损失的真实预估，该金额与我们的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，乙方确认该金额公平合理且有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
14.   知识产权与数据
14.1.      未经我们事先书面同意，您及您的关联方不得擅自披露、使用、复制、转移或许可第三方使用我们及我们的关联公司的名称、商标、标志、商业信息、技术及其他资料。您及您的关联方应当维护我们、我们的关联公司、我们及我们的关联公司旗下品牌的商业信誉和声誉，不得在公开渠道（包括但不限于社交软件、媒体平台、公开网站等）发布任何我们或我们的关联公司的负面信息或发表任何有损我们、我们的关联公司声誉的言论。未经我们书面授权，不得以我们、我们的关联公司或我们及我们的关联公司旗下品牌名义，或以前述主体合作方的名义对外发布消息，包括但不限于在未经我们书面授权的情况下，在任何渠道和场景发布、发表、传播、披露、引用、转载任何我们、我们的关联公司或我们及我们的关联公司旗下品牌的言论、文章、音频、视频、素材、图片、照片、信息、文件、数据等，或对外宣称系我们及我们的关联公司旗下品牌合作方，或与我们及我们的关联公司旗下品牌存在商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等联系。
14.2.       您保证在经营期间已合法取得您提供的商品所涉知识产权或其他相关权利的使用权。您承诺对于您在经营期间上传至系统，或提供给我们及/或我们的关联公司的任何资料/信息（包括但不限于图片、视频、视像、影片、图案、版面设计、外观设计、商标、标识、商业名称、商号、域名、文本、软件、广告、宣传资料）均已合法享有完整的知识产权或已获得充分授权，不存在违反适用的任何国家或地区的法律法规，侵犯他人知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业秘密等）及/或其他相关权益的情形。本协议履行过程中因侵犯他人知识产权及/或其他相关权益发生的或引起的任何索赔或纠纷，均由您自行负责处理并独立承担责任，因此造成我们损失的，您应承担赔偿责任。
14.3.       您在此授予我们全球范围的、非排他的、可转让的、可再许可的、免费的许可（下称“该等许可”）。该等许可包括使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发和展示您上传至系统，或提供给我们及/或我们的关联公司的任何信息(下称“该等信息”，该等信息包括但不限于商品商标、标识、商业名称、文本、软件、视像、图片、影片、图案、版面设计、外观设计、广告及宣传资料)，制作其派生作品，以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术将上述该等信息纳入其他作品内。
14.4.       您保证您有权授予我们第14.3条所述的许可，保证我们不会因使用相关信息而受到任何第三方的投诉、索赔或处罚。
14.5.       我们对您在UpUns及UpUns商家中心上创建、开发、准备或衍生的任何种类的数据、记录、资料及材料以及用户浏览UpUns以及在其上交易衍生的数据和记录拥有所有权利和利益。
14.6.       我们或我们的关联公司拥有、控制、使用或者对之享有其他权利的一切知识产权、工业产权和专有权利，包括但不限于商号、商标、标识、著作权、域名、社交媒体账号、公众号、图案、人物形象、艺术作品等，由我们或我们的关联公司保留完整的权利。未经我们事先书面批准，您不得自行使用或者许可任何第三方使用我们的知识产权及信息。
14.7.       您应遵守所有适用的任何国家或地区关于个人资料保护的法律法规（以下统称“个人资料保护法律”）以及本协议的约定，并且确保您的政策、程序和操作符合个人资料保护法律的要求。该等规范须包括但不限于：(a)采取所有合理的步骤保证收集的数据的准确性和安全性；(b)培训负责处理数据的乙方人员；并且(c)通过合同要求第三方数据处理者符合所有关于个人资料保护法律的规定，包括采取安全措施保护收集到的数据。
14.8.       您同意并保证，若您注册与我们或我们的关联公司相同或近似的商标、标识、标志、社交媒体账号、公众号、域名等，则应当在我们或我们的关联公司提出相关要求时，无偿将相关商标、标识、标志、社交媒体账号、公众号、域名转让给我们或我们的关联公司。如由此给我们及/或我们的关联公司造成损失的，您应赔偿全部损失并消除给我们及/或我们的关联公司造成的不良影响，同时我们有权限制乙方账户部分或全部资金提现，还有权采取解除本协议、终止与您的合作等本协议约定的违约处理措施。
14.9.      您充分理解并知悉，如您违反本第14条“知识产权与数据”项下任一约定，或违反本协议其他条款项下保护知识产权与数据的义务所涉任一约定，会对我们造成严重损害，除按本协议第9.8条的约定采取违约处理措施外，我们还有权不予结算全部款项，并要求您另行向我们支付100万美元作为赔付金，如前述赔付金不足以弥补我们的损失的，您应当按照要求在指定期限内及时予以补足。乙方确认本协议项下约定的违约及赔付金金额为我们产生的费用和损失的真实预估，该金额与我们的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，乙方确认该金额公平合理且有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
15.  反商业贿赂及利益冲突条款
15.1.       您特此承诺并保证，您方人员会严格遵守本第15条的全部约定，不得从事违约行为。本条款下“您方人员”是指您、您的关联方、您及/或您的关联方的管理人员、董事、法定代表人、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、工作人员、服务人员、辅助人员及其他相关人员等。如您方人员实施了违反本条款规定的行为，依据本条款处理，您应当按约承担责任。
15.2.       本条款下，“我方人员”指我们、我们的关联公司、我们或我们的关联公司的顾问、代理、雇员（含临时）、工作人员。密切关系人指与当事人有密切个人或业务关系的任何人，包括但不限于当事人的配偶、亲属、情侣、师生、同学、朋友、同事、前同事、合伙人、投资人、顾问、律师、中介、代理人等。
15.3.       您方人员不得以任何名义向我方人员或其密切关系人直接或间接地、明示或暗示地提议、许诺、同意、默认、追认、输送任何形式的利益，包括但不限于金钱物品、消费卡券、干股分红、有价证券、股权债权、金融产品、虚拟财产、礼品样品、回扣佣金、招待宴请、娱乐旅游、消费安排、财物借用、债务抵扣、费用减免、劳务服务、就业置业、就医就学、荣誉头衔、资格资质评定、特殊待遇等（以下简称“本条款下的利益”）。
15.4.       您方人员不得以任何名义与我方人员或其密切关系人发生任何形式的经济往来（包括但不限于借贷投资、借用租用、担保抵押等）或合作（包括但不限于入股、顾问、雇佣等）。
15.5.       您方人员不得为我方人员或其密切关系人寻求、获取、掩饰、隐瞒本条款下的利益提供任何形式的帮助，包括但不限于居间斡旋、托管代持、出借账户、销毁凭据、虚构事实、隐匿资产等行为及提供实施前述行为的便利条件。
15.6.       您方人员不得寻求、获取因我方人员或其密切关系人的个人关系或不当行为而产生的任何利益或竞争优势。
15.7.       您方人员应（a）配合并出席我们及我们的关联公司的调查和访谈，并为此提供所有相关信息和协助（包括但不限于提供详细的相关账目和证明材料），（b）配合及协助我们及/或我们的关联公司的任何合规审计和调查。
（1）     如您方人员拒绝配合，或拒绝按照我们及/或我们的关联公司的要求披露相关信息或材料，或在指定期限内未进行合理解释及有效举证，或经举证仍不能有效证明未有相关违规行为的，我们有权直接判定您违反本条款约定，存在违规行为。
（2）     您保证，您方人员在调查或访谈时提供的所有信息真实、合法、有效，不存在任何     虚假内容。
（3）     您保证，调查、访谈或协助过程中，非经我们及/或我们的关联公司事先书面确认     您方人员不会将任何相关的信息以任何形式泄露给第三方。
15.8.       您方人员发现我方人员或其密切关系人索取或收受本条款下的利益，应及时向我们举报并提供相关证据。我们设有专用邮箱（contacts@UpUns.com）接收举报。
15.9.       您应披露任何可能出现利益冲突的情况，并自相关情况出现之日起三日内以书面形式报备至我们指定的邮箱（contacts@UpUns.com），相关情况包括但不限于：
（1）     您方人员与我们或我们的关联公司离职人员或其密切关系人，以合伙、合作、入股、咨询顾问、代理、雇佣等任何形式进行合作的；
（2）     您方人员与我方人员（含已离职人员）之间存在其他利益关系、密切关系或个人关系的，包括但不限于债权债务关系、恋爱关系、（曾经）共事关系、好友关系等。
15.10.    鉴于商业贿赂及利益冲突行为会严重破坏经营秩序，损害营商环境，我们始终对此零容忍，您充分知悉违反本条的约定对我们利益和商誉的严重损害程度。因此，您理解并确认：如果您方人员违反本条款的任一约定的，我们有权立即解除本协议、终止本协议及／或双方在其他协议下的合作，不予结算全部款项，并要求您按照a）100万美元；或b）您方人员直接或间接输送本条款下的利益的价值的3倍，两者中较高的一项向我们赔偿，且应赔偿我们因此遭受的全部损失。双方进一步确认该金额是该等费用和损失的真实预估，该金额与我们的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，乙方确认该金额公平合理且有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。我们有权向执法部门举报任何非法活动。除以上所述外，我们还有权自行及/或通知我们的关联公司、相关合作方另行采取以下一项或多项措施：
（1）    中止或终止本协议，终止与您在本协议项下的合作及/或任何其他协议项下的全部合作；
（2）    限制乙方账户部分或全部资金提现；
（3）    按照本协议及/或UpUns商家规则等规定要求乙方支付赔付金；
（4）    以保证金及乙方账户资金余额抵扣赔付金；
（5）    要求乙方赔偿给我们造成的全部损失；
（6）    扣收乙方缴纳的部分或全部保证金；
（7）    关闭或限制部分或全部乙方账户权限、功能（含提现功能）；
（8）    限制乙方注册其他账户；
（9）    本协议及/或UpUns商家规则规定的或我们认为应当采取的其他处理措施。
16.   协议期限及终止
16.1.       您可按照我们制定的解约流程申请解除本协议、退出UpUns，我们审核通过后本协议即终止。但下列情形下，您不得发起解约申请：
（1）     您向我们作出了承诺，但未完成前述承诺；
（2）     您正在参加UpUns活动，相关活动尚未结束；
（3）     您违反本协议、UpUns商家规则或存在争议、纠纷，正在处理过程中；
（4）     我们规定的不得发起解约申请的其他情形。
16.2.       如您违反本协议的任何约定、承诺或保证，或者违反任何UpUns商家规则，包括但不限于发生如下情形之一，我们有权立即单方解除本协议，并有权按本协议及/或UpUns商家规则对您进行违约处理：
（1）     您违反本协议或者您和我们的关联公司的其他协议，或您与我们或我们的关联公司产生纠纷；
（2）     您向我们提交虚假、欺骗或者伪造的文件或者材料；
（3）     您违反本协议下关于保证金和服务费的任何条款；
（4）     您提供的商品及/或服务被多次投诉的；
（5）     乙方保证金不足额，且未能自行补齐，经我们催缴后仍未能在限定时间内补足的；
（6）     您未能按期全额支付您对我们及/或我们的关联公司的到期应付款，且限定时间内仍未支付；
（7）     您破产或无力偿债，或者进入自愿或者强制的清算，或者召开债权人会议，或者您的所有或者部分财产被破产管理人接管，或者您因任何原因不再经营；
（8）     您超过连续90个自然日未登录乙方账户的；或
（9）     您不具备继续经营或使用UpUns服务需要满足的相关要求；
（10）  基于您的情况，我们决定不再与您合作。
16.3.       协议终止后事项处理。
（1）     本协议终止后，我们及为您提供服务的关联方有权保留与乙方及其经营相关的资料或信息，并有权依据对我们适用的法律法规确定保留期限（例如欧盟《数字服务法案》规定我们应以安全的方式存储乙方及其经营相关资料或信息至协议终止后6个月）或者基于保护我们、我们的关联公司、您及/或第三方权益等需要而延长保留期限。除对我们适用的法律法规明确规定外，我们没有义务为您保留任何信息，或转发任何信息给任何第三方，亦不就终止本协议而对您或任何第三方承担任何责任。
（2）     即使本协议终止，在协议终止前基于本协议约定所产生的义务，您必须继续履行完毕，协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，您必须完全且独立地承担。
（3）     我们有权自行决定是否对乙方账户功能作出限制以及作出何种限制，有权自行决定是否关闭乙方账户。若我们未对乙方账户作出限制，您仅可使用该账户向我们、消费者及/或第三方付款。您需要在我们要求的时限内妥善处理完毕所有的问题以及付款和结账事项。
（4）     本协议终止后，您同意我们有权限制乙方账户资金余额及/或保证金提现，直至我们判定您和我们、消费者及/或第三方之间纠纷已经全部处理完毕。
17.   法律适用与争议解决
17.1.      法律适用。本协议适用香港法律管辖且仅按照香港法律解释，任何香港的法律冲突原则不适用于本协议。
17.2.       争议解决。凡因本协议引起的或与之相关的争议或纠纷均应提交香港国际仲裁中心，根据仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则，在香港仲裁解决。仲裁员人数为一（1）名，仲裁语言为英文。
18.   其他事项
18.1.       通知及送达。
（1）     本协议项下我们对您所作的一切通知以下述任一方式送达：
（i）      电子送达：向乙方账户发送系统消息或站内信信息，发布公告，向您留档的联系电话发送手机短信，或者向您留档的电子邮件地址发送电子邮件。发送成功即视为送达。
（ii）    线下送达：以纸质载体发出书面通知，通过专人派送、特快专递或挂号信送至您填写的地址（包括但不限于您的注册地址、经营地址、退货地址以及其他联系地址，下同）。交邮后的第五个自然日即视为送达。
（2）     您同意指定您填写的地址作为纠纷处理各阶段中相关法律文书的送达地址。司法机关/仲裁机构向上述联系地址发出法律文书即视为送达。
（3）     若您根据适用的任何国家或地区的法律法规及/或我们的要求提交您的服务商及/或代理人的地址，则该等地址应视同您的地址，适用于本协议项下对您的一切通知和法律文书送达。
18.2.       转让。未经我们事先书面同意，您不得向第三方转让本协议下的任何权利及/或义务。
18.3.       非有效变更。本协议是您与我们之间关于提供和使用本协议项下服务完整、唯一的约定，任何我们的工作人员与您的人员之间的沟通、承诺与解释等均不构成对本协议内容的有效变更。
18.4.       不可分割。本协议任何条款被认为是违法的、无执行力的或者无效的，该部分条款应按法律容许的最大范围执行，本协议其他条款将不受影响而仍然有效。
18.5.       条标作用。本协议条款的标题仅作参考使用，不界定、影响或限制本协议条款的含义、描述及解释。条标与对应条款不一致的，以条款约定的内容为准。
附件：相关定义：除非本协议另有注明，以下词语应具有下述含义。
1.  UpUns，是指 UpUns APP、UpUns.com网站等载体；
2.  Guangzhou Wonderful Trading Limited等缔约方，是指 Guangzhou Wonderful Trading Limited等；
3.  UpUns商家中心，是指提供给乙方的在线入口和工具（具体名称以系统页面展示为准），便于乙方操作和管理乙方账户，查看相关数据和信息。
4.  第1.1条所称本协议的生效日，是指乙方在线点击签署本协议之日或实际使用本协议项下服务之日（以较早者为准）。
5.  某一主体的“关联公司”或“关联方”：指由该主体控制、受同一实体控制或控制该主体的公司、组织或其他主体。前述“控制”是指，直接或间接拥有的权力，从而通过行使表决权、合同或其他方式决定或影响某一方的管理或决策方向。

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August 26, 2022 at 1:07 pm
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这个人很懒，什么都没有留下～